这座城市出现了一名绰号“Blitz”的连环杀人魔，他神出鬼没地杀害多名警官，而他的凶器只是一把锤子。没人知道他的踪迹，而他也因作案手法老练而使警方难以破案。嚣张的他更在每次作案前后都会和某报社负责犯罪版块的编辑邓洛浦（大卫·莫瑞瑟 David Morrissey 饰）报告杀人的细节，从而追求社会的关注。邓洛浦为了自己出名而没有通知警方，每次都能让警方试图封锁消息的计划破灭，也因此被警方注意。

时间来到最终决战的两年后，在本应已迎来和平的地球上，怪兽们再度倾巢而出。

故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。

戴安（维吉妮·艾菲拉 Virginie Efira 饰）刚刚结束了一段失败的婚姻，虽然感情不顺，但戴安拥有美丽的外貌，幽默的个性，开朗的性格，所有人都相信，她一定能够遇到另一段美好的爱情，对此，戴安也做足了心里建设，自信满满。

弗兰西斯卡从事一项特殊工作，专门帮助已婚女人考验丈夫是否忠诚。因为自身性感火辣，已婚男人屡屡跌入陷阱。弗兰西斯卡坚信男人百分百都是混蛋，因为她有一个不堪回首的往事——她痴爱的男友忽然变成别人的新郎。

安妮（琳赛·洛翰 Lindsay Lohan 饰）和荷莉（琳赛·露安 Lindsay Lohan 饰）两个小女孩在夏令营中相识。她们相貌惊人地相似，却非常合不来。十分偶然的，她们知道了对方原来是自己的孪生姐妹。

根据真实事件改编，讲述了苏联军官Alexander Pechersky的英雄事迹。故事发生在索比堡，它作为波兰4大集中营之一，是一个死亡集中营。而Alexander Pechersky却做到了一件不可能的事情：他在三周的时间，组织了一次被囚人员的反抗行动且成功逃离了大批人员。虽然有人在途中被击倒，剩下来的生者纷纷加入了反法西斯的游击队中去。

退休军官老丁（洪金宝 饰）因“健忘症”弄丢孙女，内疚回到老家。邻居小女孩春花（陈沛妍 饰）成为他的慰藉。可女孩的父亲（刘德华 饰）无意卷入了当地黑帮团伙的争斗中。老丁为营救春花挺身而出，也寻回那份作为军人的骄傲和弥补作为爷爷的过错。

和许多平凡的家庭一样，丽莎（黛安·克鲁格 Diane Kruger 饰）和朱利安（文森特·林顿 Vincent Lindon 饰）安然享受着亲情和爱情带来的幸福时光，儿子奥斯卡（Lancelot Roch 饰）的聪明和伶俐为这个本来就很美满的家庭增添了又一丝的欢笑。然而，谁也没有想到，这所有的一切在警察到来那一天画上了句号。

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杰克（哈里森·福特 Harrison Ford 饰）曾是中情局的一名情报员，在一次度假中，他偶然目睹了一场以北爱尔兰国务大臣霍姆斯（詹姆斯·福克斯 James Fox 饰）为目标的恐怖活动，职业习惯让他无法对此坐视不管，在杰克的协助下，恐怖份子米勒（肖恩·宾 Sean Bean 饰）被捉拿归案，杰克也得到了赢得的奖赏。 　　虽然行动失败了，但恐怖分子们并没就就此罢休，而是决定再干一票，此时已经越狱成功的米勒主动请缨加入行动，他的脑中只有一个念头，那就是向杰克寻仇。很快，敏感的杰克就发现自己和家人正处于极度危险之中，为了捍卫国家和平，更为了保护自己的家人，杰克回到中情局，重操旧业。

九十年代非洲塞拉利昂，连连战火使这片土地饱受摧残，非法钻石贸易日益猖獗。